Поздравление! В своем канале я обещал написать о Диасофте, но о нем и так много сказано: низкая оценка, отсюда низкий P/E, P/S по сравнению с конкурентами. Компания хочет выйти на рынок ERP и госсектора, а у государства есть Стратегия по выводу компаний на IPO (интересное чтиво, кстати), вижу здесь синергию вида «выходи на IPO, а мы у тебя заказ разместим». Мне понравился этот обзор, плодить новых не хочу.
А теперь Яндекс – история немного отложена во времени и более интересна, давайте разбираться:
1) Предмет сделки.
По условиям сделки Yandex NV продает всю свою долю в МКАО “Яндекс”. Проверяем возможно ли это сделать – идем в ЕГРЮЛ, убиваем ИНН 3900019850, качаем выписку и видим, что компания принадлежит на 100% Yandex NV, окей.
Вывод 1: Yandex NV продает 100% МКАО Яндекс. Других частиц ни у кого нет. Все 100% выкупают консорциум инвесторов через СПИФ Консорциум.
2) Контрагент по соглашению
Контрагентом выступает Консорциум. Первый – это закрытый паевой инвестиционный фонд, владельцами которого являются менеджеры Яндекса и венчурные инвесторы.
Здесь важный и лично мне непонятный момент. кто из них Владимир Потанин?
Перед заключением соглашения по каждому утюгу доносилось «Владимир Потанин мог войти в капитал «Яндекса» в раздел бизнеса», «Зачем Потанину и Алекперову нужен «Яндекс»», «Forbes узнал, что Потанин и Алекперов против 5% «Яндекса» для Кудрина» . Напишите в комментариях к кому из членов консорциума он принадлежит, а заодно освежите в памяти оверпрайс выкупа акций Полюса по талонам. Прецеденты были, возможно нам это пригодится (если он не относится ни к одному из них).
Вывод 2: Одна из самых ярких личностей в это соглашение, возможно, не входит… пока
3) Расчеты по соглашению
Для понимания расчетов по сделке следует учитывать следующие моменты:
1) У Yandex NV количество акций Типа А 325 783 607 (наши с вами Ваши акции).
2) МКАО “Яндекс” 379453795 акций. Прошу обратить внимание, что то, что сходство двух чисел по количеству знаков и то, что начинаются они с «3» НЕ ЗНАЧИТ, ЧТО ТОЧНО БУДЕТ ОБМЕН 1:1 (см. ниже, почему)
3) МКАО “Яндекс” продается за 475 млрд руб., из которых минимум 230 млрд руб. оплачивается кэшем, а остаток оплачивается 176 млн. акций Типа А (так или иначе акции имеют ценность, следовательно, «оплата акциями» вполне нормальная практика.). То есть Консорциуму не нужны ваши 325 млн. акций, им достаточно 176 млн. акций.
4) Соглашение пройдет в два этапа – на первом платят 230 млрд руб. в юанях и до 67,8 млн акций и получают за это 68% МКАО “Яндекс” (в документе Target это МКАО “Яндекс”).
5) На втором этапе Консорциум оплачивает остаток 108,2 млн акций Yandex в обмен на оставшийся пакет акций, а если 108.2 млн акций набрать не сможет, то остаток кэшем.
Теперь приводим все к общему знаменателю – A+B=C, 230 млрд кэша + 176 млн акций = 475 млн кэша.
Инвестиции это о математике 4 класса, как мы понимаем, поэтому мы выходит, что 176 млн. акций это 245 млрд. руб. То есть 1 акция МКАО Яндекс стоит…1392 рубля. Не нравится?
Ну, давайте посчитаем «справедливую стоимость» через известное количество МКАО «Яндекс» и сумму сделки. 475 млрд руб. поделим на 379453795 акций и получим… 1251 руб. Тоже не нравится?
Но это цена за 50% компании, на самом же деле она стоит больше! От 2500 до 2800 за акцию (что все равно предполагает оверпрайс до текущей котировки на 17%). Однако важно обратить внимание на то, что оверпрайсная котировка – это цена за Yandex NV, который будет сидеть минимум с 230 млрд руб. и казначейским пакетом акций на остаток. Из бонусов – еще 5% активов (дата центры, какие-то айтишки и др.), которые приносят 5% выручки (не прибыли) и провести обмен вам никто не гарантирует. Только рассчитывают, но даже не на обмен, а на «комплексное предложение».
Более того, Консорциум выгоднее оплачивать кэшем, если цена будет больше 1400 руб. за бумагу, поскольку сумма сделки уже согласована. Вдобавок не забудьте о голодных худых нерезах, у которых торги остановились по 18 долларов за штуку (±1650 руб. за акцию по курсу на дату остановки торгов, не забудьте об инфляции – вот те и 1400 руб.), им бы их избавиться уже неплохо было бы (тем более если продолжали покупки вне биржи летом 2022 года с курсом по 60 руб. за доллар). По пальцам: если сумма сделки у тебя 475 млрд рублей, за которую ты получаешь 100% МКАО Яндекс, но тебе в самом худшем случае не хватает 176 млн акций (245 млрд рублей), зачем тебе привлекать их более чем за 1400 рублей? Все, что выше – твоя переплата.
Налицо рынок «покупателя». Когда покупатель (консорциум) ставит ту цену, которая ему нравится, а инвесторы, поскольку их много и у них на руках переоценены с точки зрения покупателя «товары». Продавай по той цене, по которой дают или сиди и жди, когда иностранная компания снова станет IT-гигантом.
Вывод 3: Выкуп дороже 1400 – дополнительная переплата для Консорциума, зачем им это – непонятно. Даже если консорциум захочет поделиться по справедливой стоимости без учета скидки 50%, цена должна быть не больше 2800 руб.
4) Дополнительные наблюдения и риски:
1) Консорциум покупает 100% МКАО Яндекс ине может передавать (не продавать, а даже передавать) акции Яндекс или доли в СПИФ в течение 12 месяцев после первого этапа сделки. Как будет производиться IPO?
2) А об IPO никто не говорил. Говорили о листинге. На бирже есть компании, имеющие листинг, например, но торги не ведутся. Или те же СПИФы посмотрите, какие БКС тоже найти можно, но торгов тоже нет.
3) Как и по какой цене будет проходить выкуп акций (а я все же склоняюсь к выкупу, поэтому продажа акций запрещена условиями сделки) — вот здесь и может пройти схема с акциями Полюс, когда крайне неудобным способом объявляем выкуп по высоким ценам у очень узкого круги акционеров (тот же Потанин и Таврин). Прецеденты были, последствий не было (кстати, перечень выявленных противоправных действий на рынке ценных бумаг публикуется тут, сделки с акциями Полюса отыскал).
Если все так реализуется, вой акционеров будет слышен даже в горах Шерегеша, но… они же покупали бумаги Yandex NV, иностранная компания, а кто-то даже в зарубежной инфраструктуре 🤷♂️. Как и акционеры Qiwi, покупали Киви, а не Киви Банк. ЦБ получится со словами “ну мы предупреждали” и все на этом. Кто-то из миноритариев скажет, что надо объединиться и идти судиться, но они акционеры Yandex NV, а Yandex NV уже все согласовал и через кучу инстанций либо уже протянет, либо протянет.
Вывод 4: Обмен маловероятен, а если и будет, то с узким кругом лиц, держащих большие пакеты (проще, удобнее). При этом, как провести обмен, если в течение года нельзя совершать соглашения с акциями/паями СПИФ? Какими опционами? Допку проводить также нецелесообразно — во-первых, у тебя в МКАО и так 370 млн акций, а во-вторых, размывать свои собственные доли текущим владельцам, считаю, не хочется.
Не индивидуальная инвестиционная рекомендация.
Все вышесказанное является моими размышлениями на тему Яндекса, ссылка все есть, в комментариях укажите, что я пропустил. Если понравился пост, то лайк, шер, подписка на канал, ну вы знаете, что делать.